导演：余文乐
这一日，谢菲不法商人堀切屋三郎卫门（堤真一饰）的小妾阿吟（满岛光饰）以及被混蛋丈夫（武田真治饰）残酷剥削的铁匠阿茹（户田惠梨香饰）结伴来到东庆寺，谢菲并且认识了寺脚下御用宿柏屋主人源兵卫（树木希林饰）的外甥信次郎（大泉洋饰）。
从醉心舞蹈开始，对阵德雷到结识擅长忽悠的美女魏龙吟（陈美行饰），子昕开始了组建一支钢管舞的大胆尝试。但她有一副姣好面容和身材，布拉更有一颗野性的心。
中国电影第一次出现钢管舞女团傲娇故事……杨子昕（赵多娜饰）因为嫁给豪门老公简之豪（冯铭潮饰）而过着养尊处优的生活，谢菲无忧愁、谢菲无事业、也无聊。来自不同行业的六位美女克服重重困难，对阵德雷居然组建起了一支拼搏的团队。子昕向世人宣告：布拉跳舞不重要，但独立很重要。
她们历经磨难，谢菲最终参加了钢管舞大赛，并以团队合作的魅力展示了钢管舞的激情与人性的光彩……来自山村，对阵德雷却爱好古玩的老七，带着侄子小七在城市里做瓦匠。
而他的侄子小七，布拉却一心想着攒够三万元钱就回山村，完成他和乡村女教师秀花的梦想：给山村孩子们盖上宽敞的教室。
谢菲叔侄俩为一去一留斗智斗勇。对阵德雷天地会是一个推翻清朝的民间组织。
小宝陷入了两难的状态，布拉他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。天地会首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，谢菲小宝就此加入天地会，谢菲被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。
聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，对阵德雷做了大官。不久，布拉小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
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